13/2023 Z.z., Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky Slovenskej republiky č. k. PL. ÚS 37/2018 z 13. decembra 2022 vo veci návrhu na vyslovenie nesúladu § 768db Obchodného zákonníka

1. Ústavnému súdu bol 24. novembra 2017 doručený návrh Krajského súdu v Bratislave (ďalej len „navrhovateľ“) na začatie konania podľa čl. 125 ods. 1 písm. a) Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), ktorého podstatou je vyslovenie nesúladu § 768db Obchodného zákonníka (ďalej aj „napadnuté ustanovenie“) s čl. 1 ods. 1 ústavy. Napadnuté ustanovenie bolo do Obchodného zákonníka vložené zákonom č. 657/2007 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov (ďalej len „novela č. 657/2007 Z. z.“).

2. Z návrhu na začatie konania a jeho príloh vyplýva, že v spore vedenom pred navrhovateľom pod sp. zn. 7 Cbs 9/2006 vo veci žalobcov Romana Minárika (ďalej aj „žalobca 1“) a KOR BUSINESS LTD (ďalej len „žalobca 2“) proti žalovanému Allianz - Slovenská poisťovňa, a. s. (ďalej aj „žalovaný“), je posudzovaný nárok žalobcov na priznanie práva na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku po zlúčení akciových spoločností. V roku 2002 došlo k zmluvnému zlúčeniu obchodných spoločností Allianz poisťovňa a. s. a Slovenská poisťovňa a. s. (Slovenská poisťovňa a. s. ako nástupnícky subjekt zmenila pri zlúčení obchodné meno na Allianz - Slovenská poisťovňa, a. s.). Roman Minárik bol akcionárom Slovenskej poisťovne a. s. pred schválením zlúčenia a po ňom sa stal akcionárom nástupníckej spoločnosti Allianz - Slovenská poisťovňa, a. s. Žalobca 1 svoj nárok odôvodňuje tým, že je akcionárom žalovaného, na ktorého prešlo v dôsledku zlúčenia imanie zanikajúcej spoločnosti Allianz Poisťovňa a. s. Zároveň tvrdí, že mu patrí nárok na peňažné vyrovnanie podľa § 218i Obchodného zákonníka, pretože výmenný pomer akcií určený zmluvou o zlúčení nebol primeraný. V priebehu súdneho konania s účinnosťou od 1. januára 2008 bol novelizovaný Obchodný zákonník, a to aj doplnením § 768db, čo podľa názoru žalobcu 1 viedlo k odstráneniu pochybností o tom, či je oprávnený na uplatnenie predmetného práva; podľa jeho názoru zákonodarca uskutočnil túto novelizáciu v záujme právnej istoty a jednoznačnosti. V priebehu konania došlo k postúpeniu pohľadávky žalobcu 1 na žalobcu 2.

3. Žalovaný vo svojich procesných podaniach v spore žiadal, aby navrhovateľ inicioval konanie o súlade…